Pensionskassen als kritischere Aktionäre

Dominique Biedermann, Ethos Stiftung, aktualisierte Best-Practice- Regeln für die Corporate Governance.

Veröffentlicht am: 29. März 2007

Lange Zeit war Opposition an den Generalversammlungen Schweizer Publikumsgesellschaften ein eher folkloristisches Ritual – einzelne Kleinaktionäre suchten die grosse Bühne, um eine homöophatische Dosis an Shareholder-Demokratie einzustreuen. Den Anträgen der Gesellschaften wurde dann trotzdem zu fast 100 Prozent zugestimmt. Seit der Gründung der Ethos Stiftung durch zwei Genfer Pensionskassen vor zehn Jahren weht an Generalversammlungen (GVs) ein spürbar schärferer Wind: Mittlerweile halten 75 institutionelle Investoren die Best-Practice-Regeln für Corporate Governance auch hierzulande hoch und legen sich zudem mal energischer quer. Messlatte sind dabei die kürzlich aktualisierten Ethos-Richtlinien.

spn fasst für Sie die wichtigsten Grundsätze zusammen:

Jahresbericht und Jahresrechnung

Der Jahresbericht und die Jahresrechnung können abgelehnt werden, wenn die Informationen nicht genügen, um die Gesamtperformance des Unternehmens zu beurteilen: Wichtige Informationen sind vor der GV nicht verfügbar, der Verwaltungsrat weigert sich, diese Informationen zu liefern, oder antwortet nicht korrekt. Ablehnungsgrund sind auch gravierende Mängel in der Jahresrechnung.

Keine Wahl oder Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Die Auskünfte über den Kandidaten sind negativ, er hat einen schlechten Ruf und bietet keine Gewähr für eine einwandfreie Tätigkeit und Haltung. Der Kandidat übt bereits zu viele Verwaltungsratsmandate aus, ist als nichtexekutives Mitglied nicht unabhängig oder

hat Entscheide mitzuverantworten, welche den Best-Practice-Regeln widersprechen. Der Kandidat ist Exekutivmitglied und soll dem Prüfungs- oder Entschädigungsausschuss angehören. Oder solche Ausschüsse fehlen überhaupt und der Anteil der nichtexekutiven Mitglieder ist zu klein. Spezielle Anforderungen gelten für die Doppelrolle von CEO und VR-Präsident. Hier muss der Verwaltungsrat die Ämterkumulierung zufriedenstellend begründen können.

Keine Entlastung des Verwaltungsrates

Der Revisionsbericht listet erhebliche Vorbehalte auf oder weist auf Pflichtverletzungen durch den Verwaltungsrat und/oder den Aufsichtsrat hin. Dasselbe gilt, wenn ein Aktionär einen entsprechend belegten Antrag oder eine Frage stellt, sowie bei einer strafrechtlichen Verurteilung eines Mitglieds des Führungsorganes im Zusammenhang mit den Geschäften des Unternehmens. Keine Entlastung wird ferner erteilt, wenn grundsätzliche Uneinigkeit mit der Geschäftsführung besteht.

Bilanzgewinns und der Dividende

Gegen den Antrag des Verwaltungsrates wird gestimmt, wenn die Verwendung des Gewinns und der Dividende unangemessen erscheint. Ebenso wenn eine NennwertRückzahlung das Traktandierungsrecht der Aktionäre substanziell beeinträchtigt oder die Bardividende durch Derivate ersetzt wird und so das Risiko für den Aktionär erhöht.

Keine Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Name der externen Revisionsstelle wird vor der GV nicht bekannt gegeben. Die Revisionsstelle hat für die Gesellschaft Leistungen erbracht, die mit ihrer Kontrollfunktion unvereinbar sind – wie Führung der Buchhaltung; Entwicklung von Finanzinformationssystemen; bewertungs – und wirtschaftsmathematische Aktivitäten; interne Audits, die sie selber kontrolliert; juristische Beratung, welche die Unabhängigkeit tangiert; Wertschriftenverwaltung und gewisse Leistungen im Bereich Human Resources.

Gegen eine Wiederwahl spricht, wenn die Honorare für die Revision mehr als zehn Prozent des Gesamtumsatzes der Revisionsstelle ausmachen, andere Zahlungen das Revisionshonorar während mehrerer Jahre übersteigen oder persönliche Verbindungen zur revidierten Gesellschaft und deren Organen bestehen. Nein sagen die Ethos-Richtlinien, wenn die Arbeit des Lead Auditors erheblich beanstandet wurde oder keine oder eine ungenügende Begründung für den Wechsel der Revisionsstelle erfolgt.

Ablehnung der Vergütungspolitik

Die Informationen an die Aktionäre reichen nicht aus, um die Prinzipien, die Struktur und die verschiedenen Komponenten der Vergütungspolitik zu beurteilen. Es fehlen beispielsweise der Gesamtbetrag der Vergütungen oder der jeweilige Marktwert der verschiedenen Komponenten, eine detaillierte Beschreibung des Beteiligungsplanes sowie eine Zusammenfassung der Vorsorgepläne für die Geschäftsleitung. Verlangt wird, dass der Maximalwert jeder Vergütungskomponente festgelegt ist und der variable Teil von klar definierten Leistungskriterien abhängt. Langfristige Beteiligungspläne dürfen über eine Zeitspanne von zehn Jahren nicht mehr als zehn Prozent des Aktienkapitals ausmachen.

Und die Lohnschere zwischen oben und unten darf sich nicht disproportional öffnen. Der Ausübungspreis von Optionen oder der Kaufpreis von Aktien soll bei Zuteilung nicht weniger als 80 Prozent des Marktpreises betragen – bei Plänen für Führungsinstanzen 100 Prozent. Die Wartefrist für Ausübung der Rechte darf dabei nicht unter drei Jahren liegen und soll zeitlich gestaffelt erfolgen. Der Vergütungsausschuss verfügt über zu viel Kompetenzen, wenn er den Ausübungspreis anpassen oder die Periode verlängern kann. Sogenannte Goldene Fallschirme widersprechen grundsätzlich den Best-Practice-Regeln. BR

Druckerfreundliche Version

Als E-Mail verschicken